公司注销时若存在债权人主张权利，股东责任承担需根据清算程序合法性、出资义务履行情况、是否存在滥用公司独立地位等核心因素综合判定，具体责任类型及法律依据如下：

一、清算程序合法时的股东责任

1. 股东以出资为限承担有限责任

• 法律依据：《公司法》第三条规定，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

• 适用条件：公司依法完成清算程序，编制资产负债表及财产清单，按法定顺序清偿债务（清算费用→职工工资社保→税款→普通债权）。若公司财产足以清偿债务，股东无需额外担责；若财产不足，股东仅在未缴出资范围内承担补充责任。

• 典型案例：某苏州科技公司注销时，股东已实缴全部出资，清算后仍有 50 万元债务未清偿，债权人仅能通过破产程序受偿，股东无需个人承担。

2. 股东出资义务加速到期

• 法律依据：《公司法解释二》第二十二条规定，公司解散时股东未缴出资均应作为清算财产，包括未届期出资。

• 适用情形：

• 公司清算时财产不足以清偿债务，债权人可主张未缴出资股东在未出资范围内承担连带清偿责任；

• 公司具备破产原因但不申请破产，或债务产生后恶意延长出资期限，股东出资义务加速到期。

• 苏州实践：某工业园区企业注销时，股东认缴出资期限未届满，但公司已无财产清偿债务，法院判决股东在未缴出资范围内承担责任。

二、清算程序违法时的股东连带责任

1. 未清算或怠于清算的责任

• 法律依据：《公司法解释二》第十八条第二款规定，股东因怠于履行义务（如未成立清算组、未保管账册）导致公司无法清算，应对债务承担连带责任。

• 构成要件：

• 公司解散后 15 日内未成立清算组；

• 因股东过错导致主要财产、账册、重要文件灭失；

• 债权人无法通过清算程序实现债权。

• 典型案例：苏州某贸易公司被吊销营业执照后，股东未清算且销毁财务资料，法院判决股东对 120 万元债务承担连带责任。

2. 虚假清算或恶意注销的责任

• 法律依据：《公司法解释二》第十九条规定，股东以虚假清算报告骗取注销登记，需对债务承担赔偿责任。

• 常见情形：

• 清算报告虚构 “债权债务已清理完毕”；

• 未通知已知债权人即注销；

• 注销后继续处置公司财产。

• 苏州案例：某企业股东在注销时隐瞒 200 万元债务，被债权人起诉后，法院判决股东按债务金额全额赔偿。

3. 简易注销承诺不实的责任

• 法律依据：《公司法》第二百四十条规定，简易注销时股东承诺不实，需对注销前债务承担连带责任。

• 风险提示：即使通过简易程序注销，若存在未披露债务，股东仍可能被追责。例如，某苏州企业股东在简易注销时承诺无债务，后被债权人起诉，法院判决股东连带清偿。

三、股东滥用公司独立地位的法人人格否认

1. 法律依据与适用条件

• 法律依据：《公司法》第二十条第三款规定，股东滥用公司独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，需承担连带责任。

• 构成要件：

• 股东存在滥用行为（如财产混同、人格混同、过度支配控制）；

• 行为导致公司丧失独立人格；

• 严重损害债权人利益。

• 苏州实践：某集团公司通过关联交易转移资产至股东个人名下，法院认定构成人格混同，判决股东对公司债务承担连带责任。

2. 常见滥用行为表现

• 财产混同：公司与股东资金账户混用、股东无偿使用公司资产；

• 业务混同：公司与股东经营相同业务，交易行为受同一控制；

• 人格混同：“一套人马、多块牌子”，财务、人员、管理高度混同。

四、股东责任的例外情形

1. 股东身份存疑时的责任豁免

• 法律依据：工商登记具有公示效力，但可通过证据推翻。例如，股东证明工商材料签字系伪造，可主张不承担责任。

• 苏州案例：某股东经鉴定工商备案签字非本人签署，法院认定其非真实股东，判决不承担连带责任。

2. 股东已履行清算义务的免责

• 证明要点：股东需提供完整清算报告、债权人通知记录、财产分配凭证等，证明清算程序合法合规。

五、风险防控建议

1. 清算程序合规化

• 及时成立清算组：解散事由出现后 15 日内成立清算组，编制资产负债表及财产清单；

• 全面通知债权人：通过书面通知、公告等方式告知已知债权人，留存通知凭证；

• 规范处置剩余财产：按法定顺序清偿债务，避免未经清偿分配财产。

2. 出资义务提前清理

• 核查出资情况：注销前确认股东已实缴全部出资，未届期出资需提前约定处理方式；

• 避免恶意延长出资期限：债务产生后不得通过股东会决议延长出资期限。

3. 独立人格维护

• 财产独立：公司与股东账户严格分离，避免资金拆借无协议、无息；

• 业务独立：明确公司与股东经营范围，避免混业经营；

• 财务独立：聘请第三方审计，确保财务数据真实可查。

4. 争议解决策略

• 协商优先：与债权人协商债务清偿方案，争取减免或分期；

• 诉讼应对：收到诉状后及时举证（如清算报告、出资证明），反驳债权人主张；

• 信用修复：若被判担责，及时履行义务并申请信用修复，避免影响个人征信。

六、苏州本地政策与司法实践

1. 特殊区域政策

• 工业园区：对科技型企业注销提供 “绿色通道”，但需同步提交《清算合规承诺书》；

• 自贸区：试点 “注销承诺制”，股东承诺无债务即可快速注销，但承诺不实将被追责。

2. 司法倾向

• 严格审查清算程序：苏州法院对未清算即注销案件，倾向于保护债权人利益，股东需充分举证免责；

• 重视证据链完整性：如股东无法提供完整账册，可能直接推定无法清算，判令承担连带责任。

通过以上分析，股东在公司注销时的责任承担需结合具体情形，核心在于确保清算程序合法、出资义务履行到位、公司人格独立。建议在注销前咨询专业机构（如苏州永佳财税、好账本财务），制定风险防控方案，必要时委托律师参与清算，以最大限度降低法律风险。